*ST皇臺定增33億大股東將易主 董事提質疑列4大反對理由

號稱"南有茅臺，北有皇臺"的甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱*st皇臺，000995.SZ）定增方案終于出爐。

8月10日，*ST皇臺披露的公告顯示，該公司借助非公開發行股票募集到33.56億元資金，用于發展番茄醬加工業務。但出人意料的是，隨著定增方案的披露，*ST皇臺的控股股東也再度易主。

此前，神秘"80后"吉文娟等三人持股的新疆潤信通斥資1億元受讓上海厚豐投資的股權，成為*ST皇臺的間接控股股東。時隔未久，本次*ST皇臺的控股股東再度變為新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）。

不過，此次董事會上，代表二股東的董事馮瑛在董事會提出4點理由反對相關議案，但終究未能挽回局面。

就上述情形，《每日經濟新聞》記者還將采訪問題發送至*ST皇臺董秘劉峰的郵箱，但截至發稿，未能收到回復。

業務重心轉向番茄醬

在白酒市場持續低迷之際，以白酒起家的*ST皇臺最終調整了業務重心，轉向番茄醬加工業務。

*ST皇臺公告稱，該公司擬向新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）、西藏昌盛亨達股權投資合伙企業（有限合伙）等10名發行對象，非公開發行股票募集資金總額為33.56億元。

扣除發行費用后，這筆募集資金將用于增資新疆安格瑞產業投資，建設日處理1萬噸番茄生產線及其制品項目。收購普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股權并增資補充流動資金；與新疆西域鴻興果蔬實業有限公司等4家公司合作，分別出資合作設立新的番茄制品公司。

此外，還將在歐洲、美國設立子公司，負責歐洲、美國地區的番茄醬市場拓展、銷售渠道建設，以及補充上市公司后續發展運營資金。

對所在產業進行整合是此前諸多知名新疆公司所擅長的手法，此次，入駐*ST皇臺成為新晉大股東后，市場再次看到這熟悉的一幕。

在加大發展傳統業務力度基礎上，該公司管理層決定通過建設全球領先的番茄醬加工廠、收購現已成熟運營的番茄醬公司。

*ST皇臺公告稱，公司管理層看好中國番茄產業的整合所帶來的未來發展空間和前景。中國新疆、內蒙古等地，憑借其光照、溫度、土壤等自然優勢，已成為全球三大番茄醬生產區域之一。公司將對中國番茄產業進行全面整合，包括從番茄基地建設、番茄加工到全球銷售，提升中國番茄產業在全球的競爭力。

最近幾年，*ST皇臺營運資金極為緊缺，同時恰逢行業調整和景氣度下滑，使得公司主業虧損。此次非公開發行的部分剩余募集資金將用于補充上市公司后續發展運營資金，使公司財務狀況得到一定程度的改善，以便實現公司主業的可持續發展，增強抗風險能力和持續經營能力。

設立僅3天躋身控股股東

按照重組計劃，這意味著*ST皇臺半年內或二度易主，神秘女80后吉文娟將不是公司實際控制人。

今年4月，吉文娟等三人持股的新疆潤信通斥資1億元受讓上海厚豐投資的股權，成為*ST皇臺的間接控股股東，持有*ST皇臺19.60%的股份。而2010年，上海厚豐投資入主皇臺的價格為2.2億元。

"這是繼4月16日新疆潤信通不正常間接收購皇臺酒業后第二次重大收購行為，實際控制人發生變化的特大重大事項。"*ST皇臺董事馮瑛在反對董事會相應議案的理由這樣說道。

公開信息所顯示，馮瑛為身為*ST皇臺二股東北京皇臺商貿有限責任公司（以下簡稱"皇臺商貿"）的代表。幾年前，皇臺商貿與上海厚豐曾因借款糾紛而對簿公堂。

實際上，神秘80后吉文娟此次入主背后也有著諸多故事。據《每日經濟新聞》記者此前調查發現，與神秘80后吉文娟站在一起的，還有名為"沈巍"、"盛學軍"的新疆潤信通兩位高管。

而在皇臺此前差點重組的湖南瀏陽河酒業中，原德隆行政總經理沈巍任職過總經理、盛學軍任職財務負責人。原德隆系舊將名字相同、主管業務一樣的兩位高管，僅是巧合嗎？還是說德隆系舊將幕后操作皇臺的重組呢？

對新疆潤信通的入主，馮瑛認為是"不正常間接收購"。如今，他對有望成為*ST皇臺新大股東等公司實力提出質疑。

"定向增發是公司重大事件，預案又涉及上市公司收購和重大資產重組問題，已不是一般意義上的定向增發行為，然而預案中新疆國鴻志翔作為未來上市公司大股東，在我們8月6日提出異議后才匆忙注冊，這樣草草注冊的公司如何能把上市公司的經營發展做好？"馮瑛提出疑問。

馮瑛還質疑，新疆國鴻志翔等特定十名發行對象不僅部分成立未久，且"企業從組織形式、總資產規模、主營業務收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關的經營管理需求。"他認為這些企業"可以說投資無實力、經營無能力，從業無經歷。"

此外，馮瑛還對議案提出的皇臺進軍番茄醬產業前景、收購相關公司后續影響等給出了自己的反對理由。

《每日經濟新聞》記者致電*ST皇臺證代陳建英，對方稱正在休假，未參與此次定增相關業務，不方便回答相關信息，具體以公司公告為準。

為了解詳情，《每日經濟新聞》記者還將采訪問題發送至*ST皇臺董秘劉峰的郵箱，但截至發稿，未能收到回復。