興龍公司評估值增長1.65億元，深交所對特力A發關注函

每經編輯｜每經記者 劉鴻飛    

昨日，深交所對特力A發出關注函，要求該公司對關于出售深圳市興龍機械模具有限公司（以下簡稱“興龍公司”）43%股權的相關事項做出進一步核查和說明，并履行相應補充披露的義務。

評估值增長1.65億元

12月12日晚間，特力A公告稱，公司于2017 年12月12日召開第八屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《關于出售深圳市興龍機械模具有限公司 43%股權的議案》，公司擬通過公開掛牌方式出售參股子公司深圳市興龍機械模具有限公司（以下簡稱“興龍公司”）43%的股權。交易完成后公司將不再持有興龍公司股權。

根據具有證券從業資質的評估機構國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司為本公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日 2017 年 7 月 31 日，興龍公司全部股權評估價值為 66,515.60 萬元，公司持有的興龍公司 43%股權評估價值為 28,601.71 萬元。

該公司將以不低于資產評估價值的價格將興龍公司 43%的股權在產權交易場所公開掛牌出售，通過競價方式選擇受讓對象，最終交易價格根據掛牌或拍賣情況確定。

深交所在關注函中提到，該公司原持有興龍公司 30%股權。2017 年 9 月，公司以 6,500萬元的價格購買興龍公司 13%股權，即興龍公司評估值為 50,000 萬元。本次交易，公司擬出售全部 43%股權，興龍公司全部股權評估價值為 66,515.60 萬元。

這也就意味著，興龍公司的全部股權評估值增長了1.65億元。

公告顯示，興龍公司目前全部業務為興龍黃金珠寶大廈的建設，所有費用處于資本化階段，2016 年度及 2017 年至今興龍公司營業收入、利潤總額、凈利潤及經營活動產生的現金流均為 0。

興龍公司財務狀況和經營結果

（資料來源：上市公司公告）

據wind資訊數據，特力A最近幾年不存在凈利潤連年虧損的情形，并且今年前三季度凈利潤和扣非凈利潤的增長幅度也是不錯的。

深交所：公司是否存在年末突擊創造利潤的動機

深交所要求特力A，對照歷史披露情況、興龍公司主要資產及其經營情況、上市公司業績情況等，分析說明本次反向交易的背景、目的、必要性和合理性，是否具有商業實質，是否符合公司當前產業規劃和轉型方向，是否涉及產業規劃調整以及調整原因、合理性，本次交易對公司凈利潤的具體影響及會計處理依據，是否存在年末突擊創造利潤的動機。

同時，深交所要求特力A結合興龍公司前后兩次評估基準日間的業務發展和經營情況，說明本次評估價格增長的主要原因及合理性，并分析本次興龍公司評估值相比賬面值增值較高的主要影響因素及本次評估作價的合理性。請獨立董事和評估師核查并出具專項意見。

并且，根據《主板信息披露業務備忘錄第 6 號—資產評估相關事宜》的相關規定，上市公司涉及資產評估事項的，董事會應當對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。獨立董事應當對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。請公司董事會及獨立董事補充相關明確意見。

根據《股票上市規則》第 9.7 條的規定，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。請說明公司僅披露興龍公司截至2017 年 7 月 31 日止的《清產核資專項審計報告》的主要考慮，是否符合《股票上市規則》第 9.7 條的相關規定。

潤和投資曾欲收購公司所持興龍公司股權

今年5月8日晚間，特力A發布公告顯示，當日該公司召開的八屆董事會第八次臨時會議，審議通過了《關于參與深圳市興龍機械模具有限公司 30%股權轉讓競拍的議案》，同意公司參與競拍哈爾濱第一機械集團有限公司（以下簡稱“哈一機”）所持有的深圳市興龍機械模具有限公司（以下簡稱“興龍公司”）30%股權。

當時興龍公司的股權結構是，深圳市潤和聯合投資發展有限公司(以下簡稱“潤和投資”）持股 40%；特力A持股 30%；哈爾濱第一機械集團有限公司持股 30%。

特力A于 2017 年 5 月 25 日召開了 2017 年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關于參與深圳市興龍機械模具有限公司 30%股權轉讓競拍的議案》。

今年7月23日晚間，特力A公告稱，今年 6 月 5 日，哈一機通過北京產權交易所有限公司發布轉讓其持有興龍公司 30%股權的公告，掛牌價格 1.5 億元。該轉讓公告已于 2017年 6 月 30 日期滿，7 月 20 日在北交互聯交易平臺完成網絡競價，本公司和潤和均以拍賣底價行使優先購買權，目前雙方正在協商確定各自的購買比例，協商不成，將按照各自的出資比例行使優先購買權。

當日的公告還顯示，深圳市潤和聯合投資發展有限公司(以下簡稱“潤和”）向本公司提出收購本公司持有的興龍公司 30%股權的意向。本公司于 2017 年 7 月 20 日與潤和、興龍公司及深圳市雅鈺投資發展有限公司簽署了意向協議，潤和承諾在本公司掛牌或協議出售興龍公司 30%股權的情況下，以人民幣 2 億元的價格購買上述股權。本公司僅是接受股權轉讓邀請，但尚未作出是否轉讓興龍公司股權的決定，本協議的簽署不必然導致本公司出售興龍公司股權的結果。

可見，潤和投資在今年7月20日對特力A持有興龍公司30%股權的收購價格，要高于哈一機持有興龍公司30%股權的掛牌價格，要溢價5000萬元。

在今年9月1日，特力A公告稱，近日，本公司收到北京產權交易所出具的《企業國有資產交易憑證》，本公司與深圳市潤和聯合投資發展有限公司作為共同受讓方，成功受讓深圳市興龍機械模具有限公司 30%股權。交易三方簽訂了《產權交易合同》，本公司受讓股權比例為13%，交易價格為6500萬 元。

12日12日晚間，特力A發布的公告顯示，為進一步整合資源，優化公司資產結構，降低管理風險，本公司于 2017 年 12 月12 日召開第八屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《關于出售深圳市興龍機械模具有限公司 43%股權的議案》，公司擬通過公開掛牌方式出售參股子公司興龍公司43%的股權。交易完成后本公司將不再持有興龍公司股權。

根據具有證券從業資質的評估機構國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司為本公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日 2017 年7月31日，興龍公司全部股權評估價值為 66,515.60 萬元，本公司持有的興龍公司 43%股權評估價值為 28,601.71萬元。

可見，本次特力A擬通過公開掛牌方式出售參股子公司興龍公司43%的股權中，扣除今年8月買入興龍公司13%股權的6500萬元后，剩余的興龍公司30%股權對應的本次出售底價為22,360.17萬元。

這要比潤和投資此前欲收購特力A持有興龍公司 30%股權，還要高出2360.17萬元。

每經記者 劉鴻飛

每經編輯 吳永久

本文封面圖來自攝圖網