重磅！投行反腐新規來了，劍指"腐敗式"拿項目，中小券商易受影響

就在2017年的最后一個工作日，投行反腐新規重磅來襲！

以往有些投行為了拿項目、打通一級市場各個環節，聘請第三方中介或個人所支付的“活動費用”、“財務顧問費”等協議支出費用將被嚴格規范。

券商中國記者獲悉，針對券商投行業務聘請第三方機構或個人過程中易滋生的利益輸送、商業賄賂等問題，證監會最新發布《關于進一步規范證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方機構等相關行為的意見（征求意見稿）》（下稱《意見》），征求意見截至2018年1月13日，主要包括以下四個方面：

一是重申廉政建設基本原則，明確禁止證券公司通過各種形式進行利益輸送、商業賄賂等行為。

二是強調證券公司落實廉政風險防控主體責任，完善機制建設，強化管控力度，從源頭防控違規風險。

三是明確對證券公司相關聘請行為的信息披露要求。根據風險程度，圍繞機構類型、服務內容、費用標準等關鍵要素，對各類聘請行為提出了差異化的具體信息披露要求。

四是要求證券公司對其投資銀行類項目服務對象的相關聘請行為及其合法合規性進行核查并發表意見。

這也意味著，證券公司“承銷與保薦、上市公司并購重組財務顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦、資產證券化”等投資銀行類業務聘請第三方機構或個人的行為均被納入監管范疇。

北方一家大型券商分管投行業務的副總裁接受券商中國記者采訪時表示：“《意見》前五條都值得關注，每一句話都值得去領悟監管的真實意圖。以往某些投行在定價往往如同虛設，沒有合適的制度，實際支付費用方式和方式較為隨意，甚至藏匿著一些利益輸送或商業賄賂等。該文件的出臺，將會對目前相對無章法的投行第三方支付體系進行較為嚴厲的規范，有助于限制證券公司通過各種形式進行利益輸送、商業賄賂等行為，確保聘請第三方機構和個人等行為合法合規，強化證券公司的信息披露。”

劍指投行“協議支出”費用

“將來單純有社會資源、專門干代理尋租業務的（第三方中介），沒有生存空間了！因為見不得光嘛！都是桌面下的協議，不敢披露出來。” 華東地區一家大型上市券商投行部董事總經理接受券商中國記者采訪時表示。

這名投行高管所說的“專門干代理尋租業務的”第三方中介，早年間是券商投行獲取項目的主要渠道之一，亦是行業的“灰色地帶”。

事實上，國內不同券商獲取投行業務的渠道有所不同，大券商大多依靠自身的網絡、社會資源、品牌影響力拿到投行項目，而有些中小券商由于品牌影響力、渠道建設、團隊覆蓋范圍有限等原因，則需要靠一些社會上的中介（第三方機構或個人）來搶投行項目，也節省時間和人力投入成本。

“監管部門旨在規范這樣一種行為。從券商聘請第三方中介來獲取投行項目的過程中，需要向第三方中介支付一定的費用（介紹費）。但是，關于聘請第三方機構或個人的定價方式、實際支付費用和支付方式卻甚少公開披露。”上述投行高管分析稱，以往中小券商搶投行項目靠第三方中介“另走捷徑”。第三方中介則專門負責“牽線搭橋”、“穿針引線”的工作，甚至將部分費用變相地支付給發行人、地方政府相關部門，堪比“掮客”。

與二級市場相比，一級市場由于其環節上的特殊性，常常會出現一些“尋租空間”，而投行在打通各個環節過程中，聘請第三方中介或個人所支出的“活動費用”，在賬面上往往體現為“財務顧問費”等協議支出費用。這一現象在債券承銷業務中最為明顯。

注冊地在深圳的一家中小券商債券項目負責人告訴券商中國記者，第三方中介通常具備“咨詢”資格，公司名稱常帶有“投資咨詢、資產管理”字樣，且手握地方資源、區域性特征十分明顯，“基本上100個項目，就會有100個第三方，也沒有一家獨大的，有顧問的功能。”

當前監管部門已重視這一問題，《意見》旨在統一行業認識、明確相關要求、加強實踐指導，既是現階段投資銀行類業務規范發展的客觀要求，也是加強行業廉政風險防控的必須之舉。與此同時，證監會正在研究制定投資銀行類業務廉潔從業行為監管意見，對證券基金經營機構及從業人員在投資銀行類業務中廉潔從業做出整體性規范。

圖片來源：視覺中國

明令禁止“利益輸送、商業賄賂”

《意見》明確要求：證券公司應當嚴格遵守國家法律法規和中國證監會制定的各項規章，切實增強廉政風險防范意識和責任意識,禁止通過各種形式進行利益輸送、商業賄賂等行為。

多位投行人士分析稱，這與發改委2014年規范企業債“承銷協議支出”的思路基本一致。

“新規對中小券商影響較大，尤其是債券承銷業務。大券商已經不允許‘協議支出’了，內控無法通過，而中小券商靠第三方中介另走捷徑，很多見不得光的協議便容易滋生利益輸送、商業賄賂的問題。”北方一家大券商投行部高管告訴券商中國記者，由于投行債券承銷業務門檻較低、業務同質化競爭十分嚴重，以往會發生一些為了拿到債券項目而進行利益輸送的行為。

明確聘請第三方機構的信息披露要求

值得一提的是，針對投行聘請第三方機構，監管部門并非“一刀切”，一方面重申禁止各種形式的利益輸送、商業賄賂等行為，另一方面允許聘請特定第三方專業機構提供必要的專業服務，且進一步明確了投行聘請第三方機構的信息披露要求。

《意見》明確規定：除投行在執業過程中聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構提供必要專業服務的，可以簡易披露之外，證券公司在投資銀行類業務中直接或間接有償聘請第三方機構或個人的，項目申請時應在披露文件中披露聘請的必要性，第三方機構或個人的基本情況、資格資質、具體服務內容和實際控制人（如有），以及聘請第三方機構或個人的定價方式、實際支付費用和支付方式。

與此同時，證券公司在投資銀行類業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方機構或個人行為的，應在項目申請時提交不存在相關聘請行為的承諾函。

“這是要求投行如實地披露，有沒有聘請第三方中介，如果沒有聘請，也要做出沒有聘請第三方中介的承諾函。實際上就把中間的漏洞給堵上了。以往的投行項目公開披露文件里面，能夠披露的中介機構是承銷商、會計師、律師、評估師，其他咨詢機構都不會披露，披露不充分。” 北方一家大券商投行部高管告訴券商中國記者。

北京一家中型券商投行部董事總經理則提醒，新規劍指利益輸送和商業賄賂，“但正常的居間性質的協議支出，（可能）會有誤傷。”

與此同時，監管部門還督促券商強化內部管控：“證券公司應當建立健全內控機制，全面提升合規風控水平，嚴格履行背景調查、合同審查、費用審批等流程,強化對在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人等行為的管控力度，確保相關聘請行為合法合規。”

監管人士表示，未來將強化事中事后監管，加大處罰力度。“《意見》頒布實施后，證監會將在投資銀行類項目審核過程中，加大對相關信息披露內容的審核力度，同時通過現場檢查等方式，強化事后監管。對于審核和檢查中發現的問題，予以嚴肅處理。”

Tips：《關于進一步規范證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方機構等相關行為的意見（征求意見稿）》

為貫徹落實黨中央、國務院廉政建設要求，凈化資本市場生態環境，維護資本市場穩定健康發展,現就進一步規范證券公司在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人等相關行為提出以下意見：

一、證券公司應當嚴格遵守國家法律法規和中國證監會制定的各項規章，切實增強廉政風險防范意識和責任意識,禁止通過各種形式進行利益輸送、商業賄賂等行為。

二、證券公司應當建立健全內控機制，全面提升合規風控水平，嚴格履行背景調查、合同審查、費用審批等流程,強化對在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人等行為的管控力度，確保相關聘請行為合法合規。

三、證券公司在投資銀行類業務執業過程中可以聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等第三方專業機構提供必要的專業服務。證券公司應恪守勤勉盡責義務，根據法規規定和客觀需要合理使用第三方機構服務，證券公司依法應當承擔的責任不因聘請第三方機構而減輕或免除。

如存在上述聘請情形的，證券公司向中國證監會、滬深交易所、全國股轉公司等提交各類投資銀行類項目申請（以下簡稱項目申請）時，應在發行保薦書、獨立財務顧問報告、主承銷商核查意見、主辦券商推薦工作報告或證券公司出具的其他文件（以下簡稱披露文件）中披露第三方機構的基本情況、資質資格和具體服務內容。

四、除前款規定情形外，證券公司在投資銀行類業務中直接或間接有償聘請第三方機構或個人的，項目申請時應在披露文件中披露聘請的必要性，第三方機構或個人的基本情況、資格資質、具體服務內容和實際控制人（如有），以及聘請第三方機構或個人的定價方式、實際支付費用和支付方式。

五、證券公司在投資銀行類業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方機構或個人行為的，應在項目申請時提交不存在相關聘請行為的承諾函。

六、證券公司應對投資銀行類項目的服務對象進行專項核查，關注其在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、評級機構等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，是否存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為，及相關聘請行為是否合法合規。證券公司應就上述核查事項發表明確意見。

七、本意見所稱證券公司投資銀行類業務是指承銷與保薦、上市公司并購重組財務顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦和其他具有投資銀行特性的業務，如資產證券化?；鸸咀庸鹃_展資產證券化業務參照本意見執行。

八、本意見自公布之日起實施。

來源：券商中國微信公眾號（ID：quanshangcn） 記者：吳海燕