收購訊眾股份預案存多處錯漏 達華智能再收問詢函

每經記者｜陳鵬麗    每經實習編輯｜梁梟    

圖片來源：視覺中國

因為披露了一個股權收購預案，達華智能（002512，SZ）先后收到監管機構的關注函和問詢函。

10月8日下午深圳證券交易所官網上再掛出一份對達華智能的許可類重組問詢函。問詢函顯示，今年9月下旬，達華智能披露了擬以發行股份和支付現金的方式收購北京訊眾通信技術股份有限公司（以下簡稱訊眾股份）100%股權的預案，但是隨后中小板公司管理部對披露文件進行形式審查，發現預案存在不少錯漏，其中包括擬購買股權數量及金額、標的公司股權預估值、董事會決議公告日前20個交易日均價、標的公司凈資產賬面價值等數據的表述存在多處不一致的情形，未按規定披露標的公司最近兩年及一期的主要財務數據等。監管機構要求公司解釋存在多次錯漏的原因。

另外，上述交易在短時間內兩次更換獨立財務顧問，監管機構也詢問具體原因及合理性。上述重組籌劃過程中，達華智能存在停牌超過3個月的情況，深交所問詢是否屬于濫用停牌。對于收購標的訊眾股份的資金來源，及標的本身的股權結構、無形資產、現金流量凈額等也成為深交所的問詢焦點。

收購預案存在多處披露錯漏

9月19日，達華智能對外披露一項資產收購預案，擬通過發行股份和支付現金的方式購買樸圣根等自然人股東和法人股東持有的訊眾股份100%股權，交易金額總計為12.25億元。不料，這項預案收到深交所中小板公司管理部下發的關注函，中小板公司管理部稱，達華智能披露的資產收購預案未補充披露獨立財務顧問的核查意見。此外，公司同日披露的《交易對方關于提供信息真實性、準確性和完整性的聲明與承諾函》,落款為上市公司董事會。監管機構要求公司對公告進行補充和更正。

但是達華智能在9月26日晚間發布延期回復關注函公告稱，由于關注函涉及內容較多，同時公司正在更變本次發行股份購買資產的獨立財務顧問，申請延期回復。沒想到的是，此份關注函尚未解決，達華智能再次收到中小板公司管理部下發的更詳細的問詢函。

10月8日下午，深交所掛出的問詢函顯示，深交所中小板公司管理部對達華智能披露擬收購訊眾股份100%股權的預案等文件進行了形式審查，并發現多項披露錯漏。深交所指出，達華智能公布的收購預案中，擬購買股權數量及金額、標的公司股權預估值、董事會決議公告日前20個交易日均價、標的公司凈資產賬面價值等數據的表述存在多處不一致的情形，與此同時，達華智能也未按規定披露標的公司最近兩年及一期的主要財務數據。監管機構要求公司說明存在多處錯漏的原因。

記者注意到，達華智能收購的訊眾股份（832646.OC）是新三板掛牌公司，收購目的是為了迅速切入云通信行業。在資產收購預案公告中，達華智能只披露了訊眾股份的一年一期（2017年及2018年第一季度）財務數據。但實際上，在這項預案公告日之前的8月，訊眾股份就對外正式披露上半年的財務報告。

記者仔細查閱達華智能披露的收購預案公告也發現，達華智能在預案公告中表示，目前標的公司的審計、評估工作尚未最終完成，標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的上市公司備考財務數據將在發行股份購買資產報告書(草案)中予以披露。

對于為何公司披露的預案公告中出現多處錯漏，《每日經濟新聞》記者10月9日下午也與達華智能證券事務代表張高利取得聯系并發去采訪郵件，但是截至發稿，尚未收到公司回復。

值得注意的是，9月19日、27日，達華智能發布了變更獨立財務顧問的公告，公司此次資產收購的獨立財務顧問由平安證券變更為網信證券，再變更為西部證券。深交所也就公司頻繁變更獨立財務顧問詢問原因及合理性。

訊眾股份毛利率逐年下滑

《每日經濟新聞》記者注意到，深交所在問詢函中還關注了訊眾股份采取資產基礎法評估賬面價值的數據中，凈資產賬面價值與上市公司披露的未經審計凈資產數額存在差異的原因，要求公司披露第三方評估數據的來源。此外，深交所還關注到，訊眾股份目前擁有4個注冊商標、40項軟件著作權、20項有效的網絡域名等無形資產，但是大部分軟件著作權未發表的原因。

據記者了解，訊眾股份近年來營業收入連年暴增。2015年至2017年，訊眾股份的營收收入分別為7284.90萬元、1.77億元、5.39億元，同比增長幅度分別為200.11%、142.73%、205.1%；同期凈利潤則分別為1572.36萬元、3180.11萬元及4133萬元，同比增長幅度為4548.5%、102.25%、29.96%，凈利潤增速有所放緩。

今年上半年，訊眾股份實現營業收入為3.29億元，同比增長82.66%，凈利潤為2610.6萬元，同比增長46.51%。但是根據業績補償方承諾，訊眾股份2018年至2020年要實現扣非后凈利潤分別不低于7000萬元、1億元、1.4億元。訊眾股份如何在半年時間內實現凈利潤大幅增長以兌現全年7000萬業績承諾也存在疑問。

不僅如此，記者還了解到，2015年訊眾股份披露的公開轉讓說明書顯示，公司當時主要收入來源是托管式呼叫中心業務，在2013、2014年度，公司的毛利率高達59.58%、55.8%。但是后來，公司的業務擴展到云通信開放平臺，公司的毛利率也逐漸下降。2015年訊眾股份的毛利率已經降至48.32%，2017年公司的毛利率驟降至17.04%。根據訊眾股份的解釋，這主要是云通訊開放平臺(PAAS)業務中的流量業務銷售額占比大,毛利率水平低導致。2018年上半年訊眾股份的毛利率為18.65%。

10月9日記者也就訊眾股份毛利率下滑及其2018年承諾業績實現可能性等問題與達華智能方面取得聯系，但是截至發稿尚未收到公司對采訪問題的回復。