海爾智家超400億資本架構(gòu)調(diào)整 兩海爾合體如何攪動(dòng)白電江湖？

每經(jīng)記者 張虹蕾    每經(jīng)編輯 梁梟    

硝煙彌漫的白電市場(chǎng)江湖從來(lái)不缺資本故事，繼格力混改、美的宣布分拆上市之后，海爾的私有化也再次給市場(chǎng)帶來(lái)新的看點(diǎn)。

7月31日晚間，海爾智家（600690，SH）私有化海爾電器（01169，HK）的方案出爐。海爾智家擬將新發(fā)行的H股股份作為私有化對(duì)價(jià)，向海爾電器的計(jì)劃股東發(fā)行H股和支付現(xiàn)金，總對(duì)價(jià)在429.79億元～440.73億元之間。私有化方案順利落地后，海爾電器將成為海爾智家的全資附屬公司，海爾智家H股將以介紹方式于香港聯(lián)交所上市，海爾智家將實(shí)現(xiàn)“A+D+H”的資本市場(chǎng)布局。

7月29日早盤(pán)，海爾智家股價(jià)即封漲停，其超過(guò)400億的資本運(yùn)作也引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議。未來(lái)兩個(gè)海爾實(shí)現(xiàn)“合體”之后，在管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)協(xié)同、資本布局方面將會(huì)出現(xiàn)何種變化？整個(gè)白電市場(chǎng)又將會(huì)有哪些變動(dòng)？

兩個(gè)海爾“合體”

根據(jù)7月31晚間公布的交易方案，本次交易中，參與本次交易的海爾電器股東（除海爾智家或其附屬公司外，以下稱(chēng)“計(jì)劃股東”），將獲得海爾智家新發(fā)行的H股股份作為私有化對(duì)價(jià)，換股比例為1:1.6，即每1股計(jì)劃股份可以獲得1.6股海爾智家新發(fā)行的H股股份。同時(shí)，作為私有化方案的一部分，協(xié)議安排計(jì)劃生效之日起七個(gè)工作日內(nèi)，海爾電器將向計(jì)劃股東以現(xiàn)金方式按照1.95港元/股支付現(xiàn)金付款。

協(xié)議安排生效后，海爾電器將成為海爾智家全資子公司，并從香港聯(lián)交所退市；海爾智家將通過(guò)介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市并掛牌交易；計(jì)劃股東將成為海爾智家H股股東。

根據(jù)百德能出具的《H股估值報(bào)告》，計(jì)劃股東在私有化方案下可獲得的海爾智家H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價(jià)值約為429.79億元～440.73億元（約等于476.08億港元～488.18億港元）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，目前，海爾智家是海爾電器的控股股東。海爾電器的業(yè)務(wù)主要有洗衣機(jī)、熱水器產(chǎn)品；海爾智家原名青島海爾，于1993年在上交所上市，總市值在1200億元左右，主營(yíng)業(yè)務(wù)為國(guó)內(nèi)冰箱、空調(diào)等產(chǎn)品以及海外家電產(chǎn)業(yè)。

海爾智家提到，本次交易與整合是海爾智家落實(shí)物聯(lián)網(wǎng)智慧家庭生態(tài)品牌戰(zhàn)略的關(guān)鍵舉措。通過(guò)本次交易，海爾智家及海爾電器將有效改善股權(quán)及管理架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)管理團(tuán)隊(duì)、員工、股東的利益一致，從而實(shí)現(xiàn)減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易、改善海爾智家資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、合理利用H股資本運(yùn)作平臺(tái)并解決海外員工激勵(lì)問(wèn)題、提升對(duì)股東的回報(bào)能力和回報(bào)水平。

北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人朱逸聰律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，公司上市的核心功能在于融資，公司私有化的誘因有公司價(jià)值被低估、股票流動(dòng)性差等多種可能。私有化上市公司，重新設(shè)置股權(quán)架構(gòu)，是公司選擇不同證券交易所上市的重要步驟。通過(guò)混改、私有化等方式梳理公司架構(gòu)也是大公司的一大趨勢(shì)。經(jīng)過(guò)在資本市場(chǎng)多年摸索，絕大部分公司現(xiàn)在已明確集團(tuán)公司上市的一些通用原則，比如上市業(yè)務(wù)板塊要清晰，相同板塊的業(yè)務(wù)可以整合上市，既可以最大化融資功能，又有利于協(xié)同、優(yōu)化、整合集團(tuán)內(nèi)部的同一類(lèi)業(yè)務(wù)資源，解決上市公司和母公司、兄弟公司的同業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。而海爾智家與海爾電器兩家上市公司部分業(yè)務(wù)重疊，管理職能部分重疊，私有化可以提升企業(yè)資源配置及管理效率。

板塊資產(chǎn)整合新空間

事實(shí)上，近幾年，家電上市公司的股權(quán)優(yōu)化和管理架構(gòu)調(diào)整一直動(dòng)作頻頻。中國(guó)家用電器商業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)副秘書(shū)長(zhǎng)張劍鋒對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次私有化是家電界的一件大事。張劍鋒認(rèn)為，近兩年，家電企業(yè)的股權(quán)、管理架構(gòu)變化備受資本市場(chǎng)關(guān)注。不論是格力此前的混改，亦或者美的啟動(dòng)分拆上市，均備受關(guān)注，而海爾智家的私有化則再次讓白電行業(yè)市場(chǎng)充滿看點(diǎn)。

梳理歷史不難發(fā)現(xiàn)，海爾智家（前身青島海爾）上市初期，是海爾集團(tuán)所定位的白電業(yè)務(wù)主體，但是由于A股一直未能進(jìn)行股權(quán)分置改革，集團(tuán)尋求市場(chǎng)化。激勵(lì)的目光開(kāi)始轉(zhuǎn)向H股平臺(tái)，此后，海爾電器被分次注入洗衣機(jī)、熱水器資產(chǎn)。

那么，此次私有化意義何在？張劍鋒表示，海爾電器是海爾集團(tuán)業(yè)務(wù)板塊梳理、股權(quán)激勵(lì)等多種因素下產(chǎn)生的上市平臺(tái)。主要業(yè)務(wù)有洗衣機(jī)、熱水器等業(yè)務(wù)；海爾智家旗下則主要為空調(diào)、冰箱等業(yè)務(wù)。過(guò)去的發(fā)展過(guò)程中，兩家上市公司相當(dāng)于海爾集團(tuán)旗下兩個(gè)獨(dú)立的事業(yè)板塊，激發(fā)了兩家公司競(jìng)爭(zhēng)的潛力，提高了各個(gè)板塊的競(jìng)爭(zhēng)力。而隨著各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展成熟，當(dāng)下也進(jìn)入將不同板塊的業(yè)務(wù)整合，提升資源運(yùn)用效率的階段。因而私有化是順勢(shì)而為。

交易前后海爾智家2019年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比

圖片來(lái)源：公告截圖

在張劍鋒看來(lái)，在白電巨頭“三國(guó)殺”中，海爾智家一直和美的、格力抗衡。而未來(lái)私有化海爾電器后，海爾智家的整體實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，其白電行業(yè)龍頭地位也將進(jìn)一步穩(wěn)固。

對(duì)于整合后的發(fā)展，張劍鋒認(rèn)為，通過(guò)改革將兩個(gè)上市公司整合后，可能會(huì)面臨業(yè)務(wù)、管理等層面的磨合和調(diào)整。但由于海爾智家和海爾電器均為海爾集團(tuán)旗下上市企業(yè)，擁有共同的企業(yè)文化背景和價(jià)值觀一致性，因而磨合時(shí)間不會(huì)很長(zhǎng)。未來(lái)，兩家上市公司合并后，如何在海爾智家一直堅(jiān)持的智慧家庭、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域謀新求變，是值得思考的。

資深家電觀察人士劉步塵認(rèn)為，海爾智家和海爾電器本身就是海爾集團(tuán)旗下兩家子公司，具有相同的企業(yè)文化和管理模式，因此二者之間的吸并難度不大，畢竟不像收購(gòu)?fù)赓Y企業(yè)那樣存在一個(gè)文化融合的問(wèn)題。

此外，張劍鋒提到，在私有化完成之后，海爾智家也會(huì)迎來(lái)多方面的變革和重塑，是否會(huì)考慮新的股權(quán)激勵(lì)政策、是否會(huì)對(duì)管理層架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，也是值得關(guān)注的。

或?qū)?shí)現(xiàn)A+D+H資本布局

值得一提的是，本次交易完成后，海爾智家的A股將繼續(xù)在上交所交易，海爾智家的D股將繼續(xù)在中歐國(guó)際交易所D股市場(chǎng)交易。海爾智家在聯(lián)交所交易的H股將由香港股份過(guò)戶登記分處登記。

對(duì)此，朱逸聰表示，國(guó)際化資本市場(chǎng)布局也對(duì)海爾提出了較高的公司治理要求，三地的資本監(jiān)管措施不盡相同，這要求海爾公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中要同時(shí)符合三地監(jiān)管要求，但同時(shí)也有利于提升投資人對(duì)海爾智家公司治理能力的信心，有助于海爾智家在不同的市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)融資需求。

而在市場(chǎng)變革方面，張劍鋒認(rèn)為，此次私有化完成后，海爾智家將成為國(guó)內(nèi)首家“A+D+H”股的上市公司。資本市場(chǎng)的全球化布局將與其全球化的業(yè)務(wù)協(xié)同、產(chǎn)業(yè)布局、融資能力、供應(yīng)鏈等產(chǎn)生新的共振效應(yīng)。

但張劍鋒也提醒稱(chēng)，不同資本市場(chǎng)對(duì)于企業(yè)有不同的監(jiān)管要求，也對(duì)海爾智家在管理、研發(fā)、創(chuàng)新、人才等方面提出了新的挑戰(zhàn)。

劉步塵對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，海爾智家私有化海爾電器，最大的意義是實(shí)現(xiàn)兩個(gè)海爾一體化，有利于形成協(xié)同效應(yīng)，可以提升決策效率、降低經(jīng)營(yíng)成本，有助于提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

但劉步塵也提到，海爾智家的投資價(jià)值，嚴(yán)格來(lái)講不在于它對(duì)海爾電器的私有化，而在于它近年來(lái)一直推行的生態(tài)品牌戰(zhàn)略，這是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)觀念的巨大顛覆，被認(rèn)為代表了物聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的企業(yè)發(fā)展方向。海爾智家的發(fā)展戰(zhàn)略已經(jīng)確定，就是沿著生態(tài)場(chǎng)景戰(zhàn)略的方向往前推進(jìn)，這是最值得外界期待的。至于私有化海爾電器的價(jià)值，應(yīng)該多一些理性認(rèn)識(shí)。

光大證券相關(guān)研報(bào)顯示，本次事項(xiàng)若成功實(shí)施，兩個(gè)融資平臺(tái)將獲得統(tǒng)一，財(cái)務(wù)和融資管理效率提升；家電主業(yè)的利益將更加統(tǒng)一；而借此機(jī)會(huì)更是有望完成對(duì)復(fù)雜的管理體系的梳理和簡(jiǎn)化。此外，解決了家電主業(yè)的平臺(tái)利益和治理梳理后，海爾能否進(jìn)一步將集團(tuán)管理層的利益進(jìn)一步和上市公司進(jìn)一步綁定，將是市場(chǎng)更為期待的變化（現(xiàn)在集團(tuán)旗下仍有多元化價(jià)值主體）。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 郭榮村 攝（資料圖）