每經熱評丨康美造假案引發獨董辭職潮 亟需全力推動A股獨董制度改革

每經特約評論員 熊錦秋

據報道，“康美案”判決以來，已有超40家A股上市公司發布獨董辭職公告。筆者認為，獨董制度沒有發揮預期作用，應針對問題根源和A股實際尋求對策。

本來按《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》）規定，獨董應定位于“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”，獨董職責看似重大，但配套規則卻事實上把獨董當成了一個閑差，這是導致獨董不獨、閑職化、花瓶化的主要原因。

首先，獨董提名遴選機制存在嚴重偏差。上市公司董事會、監事會、持股1%以上股東可提名獨董候選人，并經股東大會選舉決定。有些獨董縱有維護中小股東利益之心，也因為自己是由大股東或經理人團隊提名，或由大股東選票推選上來，而只能對大股東等投桃報李。一盤散沙的散戶缺乏聚合平臺或機制，難以提名獨董入選，即使提名獨董也可能缺少足夠選票支持。

其次，獨董的工作時間難有保障。《意見》規定獨董原則上最多可在5家上市公司兼任獨董，《上市公司獨立董事履職指引》規定獨董每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，這些規定本身就是把獨董當成了一個閑職。如果真要讓獨董堅守上述定位、發揮應有作用，就必須全身心地投入，獨董區區十幾天工作時間，很難產生大的作用。

其三，獨董的知情權難有保障。有些上市公司出于對信披合規和內容保密的考慮，相關提案內容在董事會召開前幾天甚或當天才給獨董，獨董難以在短時間內作出專業判斷。另外，獨董花費工作時間較短，甚至與上市公司身處兩地，也加大了深入了解上市公司的難度。

其四，獨董的微薄津貼制約其發揮作用。從公開數據來看，獨董津貼一般要比同一家上市公司執行董事薪酬要低，畢竟獨董任職被視為兼職性質。拿多少錢辦多少事，這讓獨董安于花瓶角色，懶得花更多精力深度參與上市公司治理。

作為舶來品的獨董制度，在A股市場或不宜寄以過高期望。一方面美國也同樣有獨董不獨案例，不宜過度夸大獨董在上市公司治理中的作用，不能指望有了獨董就可解決上市公司治理所有問題；另一方面，A股市場還有大股東一股獨大、散戶參與上市公司治理比例較低等特色問題，盲目照搬成熟市場的獨董制度，尤其是配套制度出現錯配，獨董制度運行難免出現走偏。

未來改革獨董制度該如何走向，筆者認為有幾種思路：

一是賦予獨董較高職責定位。將獨董定位于中小投資者代言人高度，與此同時系統完善提名選舉等配套制度，這些配套制度要與獨董發揮較高職責定位相匹配。比如獨董應由中小股東提名選舉產生，全日制坐班，與其他董事同等知情權，與其他董事薪酬待遇持平甚至還要更高，等等。

二是賦予獨董比較一般的職責定位。將獨董定位于上市公司發展戰略、合規運作的參謀或指導，上市公司聘請會計、法律等專業人才作為獨董，公司遇到相關問題，可向獨董尋求對策或意見，獨董對上市公司信披等行為不承擔法律責任。

三是將獨董置于可有可無定位。如果獨董制度只是為了裝點門面，花著股民錢，在那里與大股東、執行董事唱雙簧，自娛自樂，那么還不如取消。

事實上，目前對執行董事起到監督制約作用的還包括監事，不管是獨董還是監事，只有切切實實發揮作用，才有保留必要。美英實行不設監事會的“一元式”公司治理模式，我國上市公司既設獨董又設監事會，與日本模式類似，由于獨董與監事會兩者職責有所重疊，近來日本已經允許企業在獨董和監事會之間自由選擇其一，由此筆者建議：A股公眾投資者可視自家上市公司獨董作用發揮情況，來投票表決到底是否還保留，如果保留獨董，可以在上述兩種定位中選擇一種定位，并配套好相關制度，如果取消獨董，那么一些相關職能可自動并入監事會。