交易是否存在利益輸送？標的公司是否具備持續盈利能力？ 西部黃金長文回復問詢

每經記者 范芊芊    每經實習編輯 楊夏    

時隔近一個月，西部黃金（601069.SH）披露111頁文件回復了上交所對其重大資產重組預案的問詢。

去年11月22日，西部黃金披露重大資產重組預案，擬通過發行股份的方式購買三家錳行業相關公司100%股權，交易方是其控股股東新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司（以下簡稱新疆有色）及楊生榮。

12月8日，上交所針對預案對其下發問詢函。問詢函中，監管就為何收購標的經控股股東轉手，標的資產是否具備持續盈利能力，是否在錳業價格上行期收購資產等問題向上市公司提出問詢。經歷多輪延期回復后，昨日（1月4日），西部黃金披露一份長文件詳細回復了上述內容。

西部黃金在問詢函回復中表示，交易方案中經控股股東轉手是為了提前鎖定潛在收購機會。標的公司主要產品為錳礦石以及電解錳，目前錳礦石價格中樞呈現逐年緩慢上抬的趨勢，電解錳市場價格也有望維持在相對高位。伴隨錳行業下游需求不斷增長，標的公司具備完整的產業鏈能力，具備持續盈利能力。

為上市公司鎖定潛在收購機會

西部黃金預案披露，公司擬購買的三家公司分別是阿克陶百源豐礦業有限公司（以下簡稱百源豐）、阿克陶科邦錳業制造有限公司（以下簡稱科邦錳業）和新疆蒙新天霸礦業投資有限公司（以下簡稱蒙新天霸）。

早在2017年7月，西部黃金就曾發布公告稱，擬收購楊生榮持有的百源豐51%股權和科邦錳業51%股權，該交易因礦業權評估未完成、權屬證照未辦理、受環保影響等原因于2018年1月宣告終止。在2019年8月，西部黃金控股股東新疆有色收購了百源豐、科邦錳業的65%股權。

如今，西部黃金欲從控股股東手中收購其持有的百源豐、科邦錳業全部股權，而標的估值相較2019年有所上升，百源豐估值上升2.65億元，科邦錳業估值上升2.25億元。上交所要求上市公司重點說明控股股東獲得標的控制權后，轉手賣予上市公司的原因及合理性，交易作價是否公允，是否存在利益輸送的情形。

對此，西部黃金表示，標的資產掌握新疆區域較為優質的錳礦資源以及下游配套生產能力，具備較好的發展前景，但由于標的各項條件未成熟，收購風險大，轉由新疆有色完成收購，為上市公司鎖定潛在收購機會，幫助上市公司實現優質資產整合及產業調整，具有合理性。

不過，從財務表現來看，近兩年科邦錳業凈利潤波動較大，百源豐凈利潤有所下滑，蒙新天霸則在報告期內持續虧損，上交所就標的資產的盈利能力是否符合重大資產重組要求向上市公司發出了問詢。

2019年、2020年、2021年前三季度，百源豐凈利潤分別為1.26億元、1.02億元和0.95億元，科邦錳業凈利潤分別為0.12億元、-0.59億元、2.28億元，蒙新天霸凈利潤分別為-109.16萬元、-24.63萬元、-101.14萬元。

西部黃金回復稱，科邦錳業業績波動較大系2020年疫情管控導致公司電解金屬錳產品銷量和銷售價格下滑所致，2021年行業恢復，電解金屬錳銷售量價齊升；百源豐業績穩定，持有優質錳礦石資源，盈利能力較強；蒙新天霸持續虧損主要系公司報告期尚處于勘探作業、礦證辦理、礦區建設階段，未實際開采及銷售錳礦石產品，預計隨著礦山建設完成，投入生產，公司將能夠形成較好的盈利。

標的公司具備較強的持續盈利能力

預案披露，西部黃金收購三家公司是為了實現“黃金+錳礦”采冶雙主業經營。西部黃金專注于黃金礦山開采與冶煉，公司礦產金產量位列全國黃金十大礦產金企業，2020年公司98.34%的營收都來自黃金。

為推進雙主業戰略，西部黃金此次擬收購的三家公司均位于錳產業鏈，或有優質錳礦資源，或有相應的錳產品深精加工產能。西部黃金稱，我國錳礦石平均品位為22%左右，而百源豐所持礦業權的平均品位均在34%以上；蒙新天霸持有瑪爾坎土錳礦采礦權，保有資源量為595.00萬噸、平均品位為Mn25.75%。

科邦錳業為百源豐、蒙新天霸的下游企業，通過對錳礦石進行精深加工，產出高純度電解金屬錳，報告期內科邦錳業電解金屬錳生產項目已投入5條生產線，年產能在6.25萬噸左右且實際產量均高于30000噸/年。2021年電解錳價格持續上揚，目前已處于歷史高位，2021年11月一度觸及約4.4萬元/噸。

圖片來源：西部黃金回復公告截圖

對此，上交所發問公司是否在錳業價格上行期收購資產，未來價格是否有波動或下滑的風險，說明標的資產是否具備持續盈利能力。

西部黃金認為，從長期均價角度來看，錳礦石價格中樞呈現逐年緩慢上抬的趨勢。電解錳市場價格從短期來看，預計隨著疫情、限電等外部因素的逐步消退，行業供需逐步改善，價格將回落。但從長期來看，隨著落后產能的退出、下游市場需求總體保持平穩，有望維持在相對高位。

從錳行業前景來看，西部黃金認為，一方面，鋼鐵業是錳行業下游主要的應用領域，近年來市場需求總體保持穩定，同時隨著新能源產業的興起，有望在新的應用領域發掘潛在市場增量；另一方面，礦山、電解錳的監管環境趨嚴，能耗過高、生產效率低的電解金屬錳生產設備和生產企業，正在被國家政策所限制。伴隨行業需求的不斷擴大和競爭格局的改善，標的公司掌握優質礦石資源，具備完整的產業鏈能力，具備較強的持續盈利能力。

封面圖片來源：視覺中國