因超4000萬元實繳未到位，天晟新材遭合資公司起訴

每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

因一起六年前的合資公司增資事項，天晟新材日前被卷入訴訟之中。

5月19日晚間，天晟新材（SZ300169，股價7.30元，市值23.80億元）公告稱，公司于5月16日收到南京市浦口區(qū)人民法院送達(dá)的相關(guān)文書。中鐵軌道交通裝備有限公司（以下簡稱“中鐵軌道”）訴天晟新材股東出資糾紛一案獲受理。目前案件尚未開庭。

據(jù)悉，中鐵軌道為天晟新材與中鐵高新工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中鐵工業(yè)”）合資設(shè)立的公司，由天晟新材持股45%。2019年7月，中鐵軌道根據(jù)實際資金需求，提請股東增加第一期注冊資本金1億元。其中，天晟新材按照持股比例需實繳增資4500萬元。隨后，天晟新材完成了135萬元的實繳出資。

中鐵軌道認(rèn)為，天晟新材應(yīng)承擔(dān)的4500萬元第一期增資款僅繳納135萬元，尚余4365萬元未足額實繳到位，因此對公司提起訴訟。

時隔近六年，為何合資公司此時提起訴訟？5月20日下午，天晟新材方面在電話中回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，目前來看，中鐵軌道的訴求是希望公司盡快完成剩余4365萬元的實繳出資。

合資公司兩大股東就股權(quán)稀釋事項尚未達(dá)成一致

中鐵軌道與天晟新材之間的淵源可以追溯至2018年。

2018年1月，天晟新材與中鐵工業(yè)合資成立中鐵軌道，初始注冊資本9000萬元。彼時，天晟新材在公告中表示，合資公司主要研制各種新型軌道交通車輛及系統(tǒng)設(shè)備，打造中國新型軌道交通車輛自主品牌和探索軌道交通與新型城鎮(zhèn)化、地方特色產(chǎn)業(yè)統(tǒng)籌發(fā)展新模式。

2019年6月，中鐵軌道注冊資本由9000萬元增加至5.5億元，各股東按股權(quán)比例認(rèn)繳并以現(xiàn)金出資，其中公司按原持股比例認(rèn)繳出資人民幣2.07億元，增資款根據(jù)中鐵軌道需要，由全體股東按持股比例按照分步分期等方式增資到位。

2019年7月，中鐵軌道根據(jù)實際資金需求，提請股東增加第一期注冊資本金1億元。天晟新材按照持股比例需實繳增資4500萬元，隨后，天晟新材完成了135萬元的實繳出資。

據(jù)天晟新材披露稱，2019年10月，天晟新材曾與中鐵軌道控股股東中鐵工業(yè)達(dá)成一致意見，并簽訂了《認(rèn)繳注冊資本金出資暨股權(quán)稀釋協(xié)議書》，約定若天晟新材在2020年3月30日前未足額將剩余增資款4365萬元及利息匯入中鐵軌道資金賬戶，中鐵工業(yè)與天晟新材同意按照屆時雙方的實際出資比例調(diào)整雙方持有的中鐵軌道股權(quán)。

天晟新材稱：“截至目前，天晟新材與中鐵工業(yè)就股權(quán)稀釋事項的具體執(zhí)行方案尚未達(dá)成一致。”此外，據(jù)天晟新材披露的2024年年報，截至2024年年底，天晟新材和中鐵工業(yè)均未完成對中鐵軌道的全部實繳義務(wù)。

5月20日上午，記者致電中鐵工業(yè)投資者交流熱線詢問中鐵軌道與天晟新材之間的訴訟糾紛。接線人員回應(yīng)稱，其暫未掌握相關(guān)情況。記者亦多次撥打中鐵軌道的工商登記電話，但均未獲接通。

5月20日下午，天晟新材方面在電話中回應(yīng)記者稱：“公司收到了對方的起訴傳票、等待開庭的資料等，目前公司積極應(yīng)訴，后面的事情發(fā)展以公告為準(zhǔn)。”

天晟新材曾稱相關(guān)合資公司“經(jīng)營不善”

圍繞這家合資公司，中鐵工業(yè)（SH600528，股價7.45元，市值165.5億元）和天晟新材之間曾爆發(fā)過直接矛盾。

2024年9月25日，中鐵工業(yè)子公司中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司（以下簡稱“中鐵電氣”）向法院提起民事訴訟，將中鐵軌道列為被告一，將天晟新材列為被告二。

中鐵電氣要求判令被告一支付兩份買賣合同《鋼鋁復(fù)合接觸軌系統(tǒng)采購合同》《供電軌采購合同》中應(yīng)付而未付的貨款及質(zhì)保金共計472.17萬元，利息49.61萬元，合計521.78萬元。并要求被告二在對被告一未實繳出資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。截至目前，天晟新材未披露該案最新進(jìn)展。

兩家上市公司均未完成全部實繳義務(wù)背后，則是中鐵軌道的業(yè)績在多個年份均出現(xiàn)虧損。比如2018年至2020年三年間，中鐵軌道對應(yīng)凈利潤分別虧損1697.76萬元、5401.38萬元和3428.90萬元。直至2021年，公司凈利潤才扭虧，當(dāng)期凈利潤僅為17.40萬元。

到了2022年，中鐵軌道的財務(wù)數(shù)據(jù)從天晟新材年度報告中消失，僅留下一個合營企業(yè)超額虧損類目。

當(dāng)期有關(guān)中鐵軌道的數(shù)據(jù)中，除了高達(dá)841萬元的本期末累積未確認(rèn)的損失外，還有被全額計提壞賬準(zhǔn)備的770萬元應(yīng)收賬款。在解釋全額計提的原因時，天晟新材給出理由：合資公司“經(jīng)營不善”。

回到上市公司本身。近幾年來，天晟新材本身的凈利潤連年虧損。2019年至2024年，公司累計虧損額超11億元。2025年一季度，天晟新材的業(yè)績?nèi)栽谙禄瑺I收同比下滑16.69%至1.05億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少395.97%至-2001萬元。

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