原董事長用“蘿卜章”擔保借貸后自殺身亡，A股公司被判巨額賠償，“認了就要破產”！官司打了7年，最高檢出手了……

每經編輯｜段煉    

據檢察日報，記者近日從最高人民檢察院獲悉，經最高檢抗訴，最高人民法院指定浙江省高級法院再審，備受關注的浙江金盾風機股份有限公司（金盾股份，300411.SZ）與某招商投資公司（下稱“投資公司”）民間借貸糾紛、與自然人張設的民間借貸糾紛迎來最終判決，浙江省高級法院準許投資公司、張設撤回對金盾股份的起訴，并撤銷原審生效判決中關于金盾股份因管理不當承擔賠償責任的有關內容。

據了解，金盾股份遭遇訴訟案件后，一度陷入困境，股價遭遇滑鐵盧，招投標等正常商業活動受到沖擊，公司瀕臨破產。經最高檢抗訴撤銷原判后，金盾股份信用得到修復，目前生產經營回歸正軌。

“兩起訴訟給我們帶來的負面影響無法估量，單是失去的訂單，就不下10個億。如果最高檢不支持我們的監督申請，公司的結局必定是破產……”近日，金盾股份原董事、董事會秘書管美麗和記者談起過去8年的“馬拉松”式訴訟時，依然十分感慨。

董事長偽造公章擔保借貸后跳樓

上市公司被判巨額賠償

2014年，金盾股份在深圳證券交易所創業板上市。上市之后，金盾股份成功抓住國內基礎設施建設快速發展的機遇，迅速成為行業領軍企業。此后，時任董事長周建燦為進一步擴大商業版圖持續舉債，最終導致資金鏈斷裂。2018年1月30日，周建燦走投無路，跳樓自殺。

周建燦去世后，債主紛紛找上門來。據了解，周建燦個人及金盾集團系公司的銀行貸款、民間借貸、供應商欠款等債務加起來近百億元，其中與金盾股份相關的債務約29億元。“這約29億元或以金盾股份為名借款，或以金盾股份為名擔保，公司因此陷入訴訟泥沼。”管美麗介紹，“事發前，金盾股份的市值將近百億元，股票復牌后連續跌停，最低時市值僅為30多個億。”

“對于上市公司而言，信心比黃金更重要。”在管美麗看來，真正讓股東們看空金盾股份的，還是由杭州市中級法院一審、浙江省高級法院二審的投資公司、張設起訴要求金盾股份承擔責任的兩起民間借貸糾紛案。

2018年1月，周建燦與金盾壓力公司向投資公司借款2億元，后欠1.78億余元未還；2017年12月至2018年1月，周建燦與周甲作為借款人，向張設借款，后欠7269萬元未還。上述兩筆借貸中，周建燦均以金盾股份名義簽訂擔保合同。后經鑒定，相關擔保文件中加蓋的金盾股份公章及法定代表人印章均系偽造。

2018年2月，投資公司、張設先后提起訴訟，并訴請要求金盾股份承擔保證責任。2019年11月，杭州市中級法院作出判決，認定周建燦以金盾股份名義在保證合同上簽章的行為系無權代理，金盾股份在兩案中不承擔責任。

投資公司、張設不服，上訴至浙江省高級法院。2020年4月，浙江省高級法院認為周建燦的行為構成越權代表，改判金盾股份承擔管理不當的賠償責任，兩起案件賠償共達1.4億元。

“兩個案子加起來金盾股份要賠1.4億元。判決一出來，我們的信用度再次下跌，許多中標的訂單對方都要反悔，融資也困難，我們做了評估，如果認了，就得破產。”管美麗告訴記者。

“比兩份判決產生的賠償金額更令人擔憂的是，在金盾股份因周建燦而被卷入的其他案件中，一些法院往往會援引或參考這兩份生效判決，這對金盾股份非常不利。我們其后出庭代理的多宗類案，確實也發生了這種情況。”金盾股份方代理人、天冊（上海）律師事務所律師向曙光感受到了兩份二審判決帶來的隱患。

隨后，金盾股份申請再審。2020年12月，最高法駁回其再審申請。

最高檢：原審法院適用法律錯誤

董事長擔保行為不足以代表公司

向最高法申請再審被駁回后，金盾股份向檢察機關申請監督。浙江省檢察院檢察委員會討論后決定，提請最高檢抗訴。

最高檢的抗訴意見認為，原審判決適用法律錯誤，主要理由有：

（一）原審法院判決公司承擔賠償責任不當。首先，兩案中加蓋的印章屬于偽造，公司在印章管理等方面并無過錯；其次，對方當事人非善意相對人；第三，案涉資金并未用于公司的生產經營，原審法院判決公司承擔賠償責任，有失公平；第四，原審判決嚴重損害上市公司中小股東利益。

（二）周建燦的行為不構成越權代表。首先，周建燦并非公司的法定代表人，不具有代表公司實施民事法律行為的主體資格；其次，案涉擔保系公司為股東提供擔保，周建燦無權參與表決，本案借款擔保行為存在缺陷；第三，《九民紀要》有關越權代表的規定，僅適用于法定代表人擅自為他人提供擔保情形，不應對“法定代表人”擴大解釋或類推適用至股東、董事、監事等，原審法院對本案適本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、

準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。用越權代表無法律依據。

（三）周建燦實施的擔保行為不足以代表公司。首先，周建燦的行為不構成職務代理；其次，案涉擔保未經公司股東大會決議，周建燦未取得公司授權，不享有委托代理權；第三，對方當事人非善意，周建燦的行為不構成表見代理。

綜上，最高檢認為，周建燦提供案涉擔保的行為系無權代理而非越權代表，原審法院依照越權代表相關規定作出判決，系適用法律錯誤。

據此，最高檢認為原二審判決適用法律錯誤，依法向最高法提出抗訴。隨后，最高法指令浙江高院再審。最終，浙江省高級法院作出判決，撤銷原生效判決中關于金盾股份承擔賠償責任的判項。

最高檢民事檢察廳案件承辦人介紹，在監督辦案中，檢察機關注重調查核實，依法查明“印章系假公章”“案涉款項未流入金盾股份”“出借人非善意相對人”等案件事實，檢察官聯席會亦就案件焦點法律適用問題展開綜合研判，該案的成功辦理，對于統一非法定代表人的無權代理法律適用規則，維護上市企業的合法權益具有積極意義。

最高檢民事檢察廳負責人表示，民事檢察辦案要牢牢把握“三個善于”內涵要求，準確把握新修訂公司法的核心要義，敢于監督、善于監督，依法監督、規范監督，進一步加大民事生效裁判辦案力度，“高質效辦好每一個案件”，要以法治力量穩定社會預期、提振市場信心，依法維護上市企業和中小股東的合法權益，切實把“法治是最好的營商環境”落到實處。

公司一季度凈利潤大增21.5%

股價近2個月漲近15%

財報數據顯示，公司2025年一季度營業收入為6584萬元，同比下降19.6%；歸母凈利潤為1044萬元，同比上升21.5%；扣非歸母凈利潤為775萬元，同比上升35.9%；經營現金流凈額為1036萬元，同比增長122.6%。

截至一季度末，金盾股份總資產14.34億元，較上年度末下降3.1%；歸母凈資產為9.63億元，較上年度末增長1.3%。

公司在2025年第一季度的報告中提到，主營業務包括風機的研發、生產和銷售。公司致力于為客戶提供高效、節能的風機產品，并在市場上不斷拓展其業務領域。報告顯示，公司的各項業務運營情況持續進行，展現了良好的市場競爭力。

截至8月27日，金盾股份股價報收14.2元，近兩個月內漲近15%，總市值57.73億元。

（聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）

編輯|||段煉 蓋源源

校對|何小桃

封面圖片：視覺中國（圖文無關）

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