兩家百億級公司合并，突然被王功偉起訴，股價盤中雙雙跌停，市值合計蒸發51.53億元

每經記者｜黃海    每經編輯｜許紹航 陳星    

一名自然人用一紙訴狀，讓昔日炒股軟件“頂流”大智慧（SH601519，股價12.60元，市值250.63億元）市值單日蒸發約22.09億元。

11月12日開盤，大智慧股價迅速跳水，盤中跌停。消息面上，11月11日晚間，大智慧披露涉訴公告稱，公司因2025年第二次臨時股東大會決議事項被自然人王功偉提起訴訟，目前案件已被上海市浦東新區人民法院立案受理，尚未開庭審理。11月12日收盤，大智慧打開跌停板，收跌8.10%。

《每日經濟新聞》記者注意到，大智慧此次涉訴的臨時股東大會決議事項與湘財股份換股吸收合并大智慧的議案有關。王功偉認為，在相關事項推進過程中，大智慧存在違規行為，因此向法院提出申請，要求撤銷臨時股東大會決議。

圖：11月12日湘財股份、大智慧股價走勢

值得注意的是，11月12日開盤后，湘財股份（SH600095，股價11.65元，市值333.10億元）一度也觸及跌停，當日收跌8.12%，市值蒸發約29.43億元。

湘財股份吸收合并大智慧一事最早始于3月份。今年10月，相關議案提交股東大會審議并通過。

但10月15日，王功偉向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。

王功偉認為，由于公司與湘財股份存在關聯關系，湘財股份換股吸收合并公司構成重大關聯交易。根據公司股東大會議事規則規定，公司與關聯方發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。該等審計和評估是股東會審議關聯交易事項的前置程序。

王功偉還認為，公司并沒有聘請證券服務機構對交易標的湘財股份的整體資產進行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。相關決議違反了公司股東大會議事規則以及上交所規定，故而應撤銷。

對于該起訴訟，大智慧在公告中表示，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相關規則逐步完成各項工作，履行了相關審議程序，股東大會決議合法有效，后續將按照相關規則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準。本次重組的后續進展以公司公告為準。

相關公告中，大智慧列出重組事項財務顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務所（以下簡稱國楓律所）以及股東大會見證律所國浩律師（上海）事務所（以下簡稱國浩律所）的觀點。

對于此次臨時股東大會的相關程序，國浩律所表示，大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規，決議內容未違反《公司章程》的規定，決議合法有效。

對于王功偉提出的審計問題，國楓律所表示，在本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產“購買或出售資產”的情形，不適用王功偉列舉的相關規定，不需要對湘財股份一年又一期財務會計報告進行審計或評估并提交股東大會審議。

“大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規，決議合法有效，不存在違反《公司法》《重組管理辦法》《上市規則》等相關法律法規及規范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應議事規則的相關情況。”粵開證券和國楓律所表示。

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記者|黃海

編輯|||許紹航?陳星?杜恒峰

校對|金冥羽

封面圖片來源：視覺中國

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