宜通世紀10億元并購案一審判決出爐：被告許冠群獲刑5年但已提起上訴，公司有望追回4000萬元

每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜陳星    

11月18日晚間，宜通世紀（SZ300310，股價6.15元，市值54.22億元）公告，公司于當日收到廣東省廣州市中級人民法院出具的《刑事判決書》。據(jù)判決書，被告人許冠群犯合同詐騙罪，被判處有期徒刑五年，并處罰金人民幣50萬元。同時，追繳許冠群的違法所得人民幣4000萬元，發(fā)還宜通世紀；追繳不足，責令被告人許冠群退賠。不過，許冠群已提起上訴。

判決書稱，許冠群在資產(chǎn)并購協(xié)議履行過程中，通過提供資金和幫助同案人財務造假，導致公司支付明顯不合理的高價購買被并購標的，從而造成了重大經(jīng)濟損失。

最終判決、后續(xù)執(zhí)行等結果尚存在不確定性

公告顯示，廣東省廣州市人民檢察院于2021年7月2日向廣東省廣州市中級人民法院提起公訴，指控被告人許冠群犯合同詐騙罪。廣東省廣州市中級人民法院受理后，依法組成合議庭，于2022年3月16日、2022年10月31日、2025年11月13日公開開庭進行了審理。本案經(jīng)延期審理，現(xiàn)已審理終結。

判決書稱：“本院認為，被告人許冠群在同案人簽訂、履行資產(chǎn)并購協(xié)議過程中，積極提供資金給倍泰公司填補非經(jīng)營性占用的缺口，并幫助同案人財務造假，致被害單位支付明顯不合理的高價購買被并購標的，造成被害單位重大經(jīng)濟損失，其行為已構成合同詐騙罪，依法應予懲處。公訴機關指控的犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分，罪名成立，本院予以支持。在共同犯罪中，被告人許冠群起輔助作用，是從犯，依法應當減輕處罰。被告人許冠群在本院審理期間脫逃，且歸案后拒不認罪，應酌情予以考慮。”

對于此次判決對公司的影響，宜通世紀稱，本次判決為一審判決，公司為被害單位，目前獲悉被告已提起上訴，最終判決、后續(xù)執(zhí)行等結果尚存在不確定性，本次判決對公司本期利潤或期后利潤的最終實際影響需以后續(xù)法院最終判決結果為準。

事關9年前的收購

上述判決還要從9年前說起。

2016年9月30日，宜通世紀向方炎林、湯臣倍健等交易對手發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，對價10億元收購倍泰健康100%的股權，同時募集配套資金4.82億元。當時，方炎林等人承諾，倍泰健康2016年~2019年累計凈利潤不低于3.11億元。

然而，隨著時間推移，倍泰健康的種種問題逐漸暴露。一方面，該公司2017年度業(yè)績低于預期；另一方面，其隱藏的債務問題也被披露出來。

2018年7月12日，宜通世紀公告稱，子公司倍泰健康董事長方炎林及總經(jīng)理李詢（方炎林的配偶）涉嫌犯罪，已被立案偵查。宜通世紀當時也在公告中稱，二人因被公安機關立案偵查，難以專注于倍泰健康的經(jīng)營管理，已經(jīng)對倍泰健康的經(jīng)營管理造成一定不利影響。

此外，宜通世紀因收購倍泰健康形成商譽約7.56億元，若出現(xiàn)商譽減值跡象，公司可能計提大額商譽減值。對于2017年歸母凈利潤僅約2.3億元的宜通世紀而言，這無疑是一個潛在的“地雷”。

就在公告方炎林及李詢被立案偵查的一天后（7月13日），宜通世紀披露2018年半年度業(yè)績預告，因初步預計計提的商譽減值金額約5億元~5.5億元，預計虧損4.65億元~4.7億元，上年同期盈利約1.03億元。

根據(jù)宜通世紀最終發(fā)布的2018年半年報，公司報告期凈虧損4.68億元，其中計提商譽減值超5億元。

更讓人驚訝的是倍泰健康高達7000萬元的隱藏債務“秘密”。

2018年6月25日，宜通世紀公告稱，倍泰健康收到深圳仲裁委員會出具的《仲裁通知書》等。根據(jù)披露，申請人許冠群請求依法裁決倍泰健康向其清償借款本金7000萬元以及相應利息2447.3萬元。

原來，雙方早在2016年7月25日簽訂了《借款合同》，倍泰健康向許冠群借款7000萬元。同日，方炎林及李詢與許冠群簽訂了《保證擔保合同》，約定對上述借款合同項下的債務承擔連帶清償責任。不過，直到東窗事發(fā)，倍泰健康仍未按期歸還上述借款。方炎林、李詢亦未能代倍泰健康清償。

由于許冠群向法院提出財產(chǎn)保全申請，法院裁定：查封、凍結或扣押倍泰健康、方炎林、李詢名下價值8220萬元的財產(chǎn)。其中，倍泰健康名下5處房產(chǎn)被查封。

需要指出的是，宜通世紀2017年3月披露的倍泰健康2015年度、2016年度審計報告顯示，截至2016年12月31日，倍泰健康短期借款僅4885萬元。另外，宜通世紀2016年9月發(fā)布的重組報告書（草案），披露了倍泰健康作為被擔保方，發(fā)生的關聯(lián)方擔保明細情況。其中，也沒有方炎林、李詢?yōu)楸短┙】颠@筆7000萬元借款提供擔保的情形。

2022年10月，宜通世紀就倍泰健康的股權轉(zhuǎn)讓事項，將湯臣倍健及倍泰健康的其他15名股東或相關方起訴至廣州市中院，要求撤銷購買協(xié)議及補充協(xié)議，返還其已收取的股權轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金對價及利息。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝