看上“江西老俵”愛喝的礦泉水 ST聯合擬收購控股股東旗下資產

每經記者｜胥帥    每經編輯｜陳俊杰    

2025年5月14日晚間，ST聯合（SH600358，股價4.73元，市值23.88億元；以下或稱國旅聯合）發布公告稱，籌劃發行股份及支付現金購買江西潤田實業股份有限公司（以下簡稱潤田實業）部分或全部股權并募集配套資金，以實現對潤田實業的控制。

根據官網資料，潤田實業在全國布局十大包裝飲用水生產基地。2024年位列中國飲料行業包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強”。

《每日經濟新聞》記者注意到，3月14日，上市公司因涉嫌信息披露違法違規，收到江西證監局出具的《行政處罰事先告知書》。那么，行政處罰是否對公司本次重大資產重組構成影響？

標的盈利情況較好

ST聯合公告稱，因籌劃發行股份及支付現金購買潤田實業部分或全部股權并募集配套資金，公司股票自5月15日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不會導致公司實際控制人變更，不構成重組上市。交易對方包括江西邁通健康飲品開發有限公司（以下簡稱邁通健康）及江西潤田投資管理有限公司（以下簡稱潤田投資），交易方式尚未確定。公司將積極推進各項工作，及時履行信息披露義務。

《每日經濟新聞》記者注意到，邁通健康為ST聯合控股股東江西省旅游集團股份有限公司100%控股的下屬公司，邁通健康持有標的51%股權。根據公告，標的公司主要從事包裝飲用水的生產和銷售，是行業排名前列的純凈水和礦泉水雙驅發展的生產銷售廠商，盈利情況較好。

根據官網資料，潤田實業在全國布局十大包裝飲用水生產基地。建立了覆蓋全國22個省級行政區的經銷網絡，2024年位列中國飲料行業包裝飲用水及天然礦泉水全國“雙十強”。

對于江西人來講，潤田礦泉水也是比較知名的老品牌。一位江西本地人向記者介紹，潤田礦泉水是他的童年記憶，“我從小喝到大，基本都是在小城市和農村，上了高中和大學才開始喝農夫山泉、怡寶。”他還向記者開玩笑道：“潤田礦泉水滋潤每個江西孩子的心田。”

交易仍處籌劃階段

從這次資產運作來看，標的盈利境況較好的話，ST聯合的盈利水平也能改善。去年，公司營收3.65億元，凈利潤虧損超6000萬元。到了今年一季度，公司繼續虧損。根據公司去年年報，公司主營是數字營銷，去年業績虧損是因為子公司新線中視業績下滑出現虧損。去年，公司廣告營銷的毛利率僅有4.28%。

不過需要注意的是，2025年3月14日，公司因涉嫌信息披露違法違規，收到江西證監局出具的《行政處罰事先告知書》。此前，國旅聯合與業績承諾方簽訂《利潤補償協議》，因新線中視未完成業績承諾事項，國旅聯合于2020年1月收到642.43萬元業績補償款。該業績補償款應計入2019年資產和利潤，但是國旅聯合將其計入2020年資產和利潤，多計資產和利潤。

那么，行政處罰是否對公司本次重大資產重組構成影響？

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，雖然行政處罰不直接禁止上市公司收購，但后續重大資產重組可能面臨更嚴格的合規審查。監管機構重點會涉及公司整改情況以及治理問題。

公司表示，截至目前，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，本次交易尚需履行必要的內部決策程序。

另外，邁通健康與潤田投資將共同承擔重組業績承諾與補償義務，業績補償計算方式保持一致。同時，為了保持標的公司經營管理團隊的穩定，充分調動其積極性，以促進標的公司創造超預期業績，于本次交易中，交易各方將在符合上市公司決策程序的前提下，推動為標的公司經營管理層設置超額業績獎勵機制。